Guida · Contratti ricorrenti
NDA: cosa controllare prima di firmarlo
7 ottobre 2026 · 8 minuti di lettura
L'NDA è il contratto che torna sul tavolo più spesso: prima della trattativa, prima della due diligence, prima ancora del preventivo. E proprio perché sembra semplice, è il contratto che viene letto con meno attenzione. Le clausole pesanti non sono quelle lunghe: sono le definizioni aperte, le durate indefinite, le penali spostate in fondo al documento.
Questa è la lista che usiamo per la prima lettura di un accordo di riservatezza. Nove punti, in ordine di apparizione, con la domanda da porsi per ciascuno. Non sostituisce il giudizio dell'avvocato: serve a far arrivare quel giudizio su una lettura già strutturata.
01Definizione di «Informazioni Riservate»
Art. 1
Leggi se la definizione è chiusa (elenco di categorie) o aperta («ogni informazione divulgata»). Verifica se esiste la marca di riservatezza e se serve.
Cosa succede se non la leggi: Una definizione aperta è comoda per il divulgante e pesante per chi riceve: ti obbliga a dimostrare solo cosa non era riservato.
02Esclusioni dall'obbligo
Art. 2
Controlla le quattro esclusioni standard: conoscenza precedente, già pubblica, ricevuta da terzi lecitamente, sviluppata in autonomia. Deve esserci anche l'esclusione per obbligo di legge o ordine dell'autorità.
Cosa succede se non la leggi: Senza l'esclusione per obbligo di legge, una citazione in giudizio o una PEC dell'Agenzia ti mette in contraddizione con l'NDA.
03Durata dell'obbligo di riservatezza
Art. 3
Distingui la durata dell'accordo dalla durata dell'obbligo: è comune vedere un NDA di 12 mesi con obbligo «a tempo indeterminato». Valori ricorrenti nella prassi: 2 o 3 anni dallo scambio, con obbligo separato per i segreti industriali.
Cosa succede se non la leggi: Un obbligo senza termine è difficile da far rispettare e da gestire: chi riceve non sa più cosa è libero di usare.
04Destinatari ammessi e «need to know»
Art. 4
Verifica se collaboratori, consulenti e professionisti esterni sono ammessi e se serve accordo scritto. Controlla chi risponde per le violazioni dei tuoi collaboratori.
Cosa succede se non la leggi: Se il cliente non può parlare col proprio commercialista senza una deroga scritta, la clausola non regge alla vita reale di uno studio.
05Uso consentito e finalità
Art. 5
La finalità deve coincidere con quello che le parti stanno davvero facendo (due diligence, trattativa, partnership). Cerca divieti di concorrenza o di sollecitazione nascosti tra le finalità.
Cosa succede se non la leggi: Un NDA che vieta di «sviluppare prodotti simili» è un patto di non concorrenza mascherato: merito e limiti diversi.
06Restituzione e distruzione
Art. 6
Controlla tempi, destinatari e forma: certificazione scritta di distruzione o semplice dichiarazione? Verifica la deroga per copie di backup e obblighi di legge.
Cosa succede se non la leggi: Un obbligo di distruzione totale senza deroga per backup è impossibile da eseguire per chi ha sistemi informatizzati.
07Diritti di proprietà e licenze
Art. 7
L'NDA non dovrebbe trasferire diritti: leggi se c'è una licenza d'uso sulle informazioni, anche solo per la finalità, e se nascono diritti sui risultati ottenuti usando quelle informazioni.
Cosa succede se non la leggi: Una licenza troppo larga trasforma lo scambio di informazioni in un trasferimento di know-how senza compenso.
08Penale e risarcimento
Art. 8
Controlla se c'è una clausola penale per violazione, per quanto, e se è cumulabile con il danno ulteriore (Art. 1382 c.c.). Valuta se la misura è proporzionata al valore delle informazioni.
Cosa succede se non la leggi: Una penale simbolica toglie deterrenza; una sproporzionata espone il cliente alla richiesta di riduzione equa ex Art. 1384 c.c. dopo la violazione.
09Legge applicabile e foro competente
Art. 9
Verifica la scelta di legge e foro: se le parti sono italiane, il foro di Milano o Roma per un NDA nazionale è una scelta, non un obbligo. Con controparti estere, valuta la Convenzione dell'Aia del 2005 sulla scelta del foro.
Cosa succede se non la leggi: Un foro estero per un contratto di poche migliaia di euro rende la tutela solo teorica: il costo della causa supera il danno.
Dalla lista alla prima lettura in minuti
LexReview fa esattamente questa lettura, ma contro lo Standard del tuo studio: le durate, i massimali e i fori che decidi tu, applicati allo stesso modo su ogni contratto. Ogni clausola torna marcata come conforme, da verificare o a rischio, con la citazione del punto del testo. Tu decidi, sempre.
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LexReview supporta l'avvocato e non lo sostituisce: ogni output dice che decidi tu. Questo articolo è una descrizione di prassi contrattuale, non una consulenza legale sul tuo caso.